Contractreview

Wat het doet

Heeft iemand anders het contract opgesteld, dan lezen wij het en leggen we het naast ons playbook: de geschreven set standpunten die we per soort clausule innemen. Je ziet meteen waar het ontwerp afwijkt, hoe zwaar elke afwijking weegt en welke wijziging we zouden voorstellen.

Het gaat om consistentie en snelheid in het routinewerk, zodat de tijd van de advocaat naar de punten gaat waar oordeelsvorming nodig is. Twee advocaten die hetzelfde leverancierscontract lezen, moeten dezelfde problemen zien, en een playbook zorgt daarvoor. Niets verlaat het kantoor voor een advocaat het heeft nagekeken.

Functies

Review van binnenkomende contracten aan de hand van het playbook

Stuurt een wederpartij een ontwerp, dan lopen we het clausule per clausule door en leggen elke clausule naast het standpunt in het playbook voor dat type. Een playbook bepaalt bijvoorbeeld welk aansprakelijkheidsplafond we voor een bepaald soort klant aanvaarden, welke vrijwaringen oké zijn en welke clausules alarmsignalen zijn. Per soort clausule zijn er meestal drie niveaus: wat we vragen, een terugvalpositie waarmee we kunnen leven en het punt waarop een clausule een alarmsignaal wordt. Een clausule die het voorkeursstandpunt volgt, gaat zonder commentaar door; een clausule die enkel de terugvalpositie haalt, noteren we; een clausule die daar voorbij gaat, kaarten we aan. Een vennoot keurt playbooks goed voor we ze gebruiken.

Wat erin gaat: het ontwerp van de wederpartij (Word of PDF) en de context van je deal. Die context telt, want dezelfde clausule leest anders naargelang je positie. Het belangrijkste is aan welke kant je staat (leverancier of klant, licentiegever of licentienemer, verkoper of koper), maar ook het type overeenkomst en alles wat bijzonder is aan de deal doet mee. Wat eruit komt: per clausule het probleem dat we vonden, een voorgestelde wijziging en een risicoscore, met een motivering die waar nodig op rechtspraak steunt. Een advocaat loopt daarna de bevindingen door, schrapt wat er niet toe doet en beslist wat we voorstellen.

Risico-overzicht

De scores per clausule tellen op tot een overzicht van waar het contract kwetsbaar is. Een contract met onbeperkte aansprakelijkheid en een brede vrijwaring ziet er heel anders uit dan een contract met één onderhandelingspunt. Zo zie je waar je onderhandelingsenergie in steekt en waar je de tekst van de wederpartij laat staan, en je weet snel of je een contract zo kunt tekenen.

Lezen we veel contracten op dezelfde punten, zoals bij een due diligence, dan scoren we ze allemaal op dezelfde manier. De resultaten zijn vergelijkbaar, dus een terugkerend probleem, zoals bepalingen over wijziging van controle of onbeperkte vrijwaringen, springt eruit als patroon in plaats van als een rij losse opmerkingen.

Huisstijlcontrole

We kunnen een ontwerp ook toetsen aan onze huisstijl: structuur, nummering, termen die worden gebruikt maar nergens zijn gedefinieerd, en inconsistente formuleringen. Je krijgt een lijst met punten die de opsteller kan verbeteren. Handig voor contracten die door meerdere mensen zijn samengesteld en voor documenten die door veel onderhandelingsrondes zijn gegaan.

Wat je mag verwachten

• een reviewnota bij het ontwerp van de wederpartij, met punten gerangschikt naar risico;
• voorgestelde wijzigingen in een Word-document, klaar om te versturen na goedkeuring;
• een ontwerp dat is getoetst aan de huisstijl en op consistente gedefinieerde termen;
• bij transacties een gestructureerd beeld van het contractrisico dat in de bredere due diligence meeloopt.

Een voorbeeld: een leverancier stuurt zijn standaard SaaS-voorwaarden. We laden het ontwerp, noteren aan welke kant je staat en lezen elke clausule tegen het playbook. Het resultaat is bijvoorbeeld: een onbeperkte vrijwaring met hoog risico, een stilzwijgende verlenging met lange opzegtermijn met middelhoog risico en een clausule over toepasselijk recht met laag risico. De advocaat checkt elke bevinding aan de tekst, laat weg wat voor jouw deal niet telt en maakt van de rest een wijzigingsvoorstel en een korte nota. Jij ziet eerst de rangschikking en beslist waar je onderhandelt. Antwoordt de andere partij met een nieuwe versie, dan doen we dezelfde stappen opnieuw voor de gewijzigde clausules, zodat de nota altijd de actuele tekst weerspiegelt.

Waar we het inzetten

We gebruiken contractreview bij commerciële contracten en transacties voor leveranciers-, klanten-, SaaS- en distributieovereenkomsten, en bij octrooi- en technologielicenties als een licentie van de andere kant komt. Het ondersteunt de bescherming van data- en databankrechten waar dataclausules een blik nodig hebben, en M&A en due diligence, waar veel contracten op dezelfde punten gelezen worden.

De juridische achtergrond vind je in Commerciële contracten: een kaart, SaaS-overeenkomsten, licentieovereenkomsten en AI-clausules in leverancierscontracten. Stellen we zelf op in plaats van na te kijken, dan gebruiken we goedgekeurde clausules op onze Document Studio.