Een vennootschap oprichten in België

De vraag

Je start samen met je medeoprichters een bedrijf. Je moet beslissen of je als eenmanszaak werkt of via een vennootschap, welke vorm past, welke persoonlijke risico's de oprichters lopen en wat je onderling moet afspreken voordat er geld en werk in gaat. Daarachter zit een vraag die vaak vergeten wordt: wie is eigenaar van de code, ontwerpen, naam en knowhow die je maakte voordat de vennootschap bestond?

In België biedt het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) een beperkt aantal vormen. De besloten vennootschap (BV, art. 5:1 e.v. WVV) is de gebruikelijke keuze omdat ze flexibel is: er is geen wettelijk minimumkapitaal en met de statuten en een aandeelhoudersovereenkomst regel je controle, overdrachten en uitkeringen op maat. De naamloze vennootschap (NV, art. 7:1 e.v. WVV) past bij grotere of beursgenoteerde structuren en heeft een wettelijk minimumkapitaal. Een coöperatieve vennootschap (CV, art. 6:1 e.v. WVV) past bij leden die samenkomen voor een gemeenschappelijk doel. Een eenmanszaak start het simpelst op, maar je privévermogen staat in voor de schulden van de zaak.

Welke vorm je ook kiest, de oprichters moeten een financieel plan opstellen en het vermogen moet volstaan voor de geplande activiteit. Voor de BV staat dat in art. 5:3 en 5:4 WVV. Gaat de vennootschap binnen drie jaar na haar oprichting failliet en was het eigen vermogen kennelijk te klein, dan kunnen de oprichters aansprakelijk zijn voor het tekort (voor de BV: art. 5:16 WVV). Een echt plan beschermt dus ook jou.

Onze aanpak

We beginnen met een gesprek over het bedrijf, de oprichters en de financiering die je verwacht, en adviseren over de vorm. Komen er waarschijnlijk financieringsrondes, dan denken we mee over hoe investeerders de structuur later zullen lezen, zoals uitgelegd in onze nota over financieringsrondes en onze oplossing financiering.

Daarna maken we het oprichtingsdossier klaar: het financieel plan samen met jou en je boekhouder, de statuten, de inbrengen van de oprichters en de benoeming van de bestuurders. De vennootschap ontstaat alleen via een notariële akte, dus een notaris is verplicht. Wij bereiden de documenten voor, stemmen ze af met je notaris en pakken de punten aan waar een juridische afweging nodig is, zoals het doel, het bestuur en de regels voor overdracht van aandelen. Nadat de akte is getekend en neergelegd, krijgt de vennootschap rechtspersoonlijkheid (art. 2:6, § 1 WVV) en wordt ze ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en, waar nodig, geregistreerd voor btw. Je boekhouder of een ondernemingsloket doet die stappen samen met ons.

De aandeelhoudersovereenkomst voorkomt de meeste ruzies tussen oprichters. We maken ze met onze Document Studio, die vertrekt van de clausulebibliotheek van het kantoor en partijgegevens invult, ook Belgische vennootschapsgegevens, zodat het ontwerp klopt. De advocaat past het aan op jouw deal. Typische onderwerpen zijn vesting van oprichtersaandelen, good- en bad-leaverregels, overdrachtsbeperkingen en voorkooprecht, drag-along en tag-along, besluitvorming en deadlock, en niet-concurrentie en vertrouwelijkheid.

De invalshoek van Pitch is intellectuele eigendom. Software, ontwerpen, uitvindingen en inhoud die vóór de oprichting zijn gemaakt, horen bij hun makers en niet automatisch bij de vennootschap. We brengen in kaart wat er bestaat, volgens de aanpak in de IP vinden die je al hebt, en brengen het onder in de vennootschap via een inbreng of een schriftelijke overdracht. Overdrachten van auteursrechten moeten zorgvuldig en schriftelijk gebeuren: ten aanzien van de auteur worden contracten schriftelijk bewezen en restrictief uitgelegd (art. XI.167 Wetboek van economisch recht); software beschermen legt uit waarom. We sluiten ook contracten met vroege medewerkers en freelancers, zodat hun werk bij de vennootschap hoort, en we onderzoeken de naam. Een merkenonderzoek laat zien of de naam vrij is, onze technologie voor merkdepots bereidt de aanvraag op naam van de vennootschap voor, en merkregistratie volgt ze op. We checken ook dat de domeinnaam op naam van de vennootschap staat en niet op die van een oprichter.

Haalt de vennootschap straks inkomsten uit IP, dan speelt de structuur ook fiscaal een rol. Als je de IP in de vennootschap houdt, kunnen kwalificerende IP-inkomsten genieten van de aftrek voor innovatie-inkomsten (art. 205/1 e.v. WIB 92); zie het overzicht van Belgische IP-stimulansen. De fiscale structurering stemmen we af met je belastingadviseur.

Wat je mag verwachten

• Advies over de vennootschapsvorm, met de redenen voor onze aanbeveling.
• Een checklist voor het financieel plan en een zicht op de aansprakelijkheid van de oprichters.
• Ontwerp van de statuten en de documenten voor de notaris, afgestemd met je notaris.
• Een aandeelhoudersovereenkomst op maat van jouw team.
• Akten voor IP-inbreng of -overdracht, en contracten voor medewerkers en freelancers.
• Een plan voor merk en domeinnaam op naam van de vennootschap.

Een advocaat leest elk document na. Waar de omvang het toelaat, maken we vooraf afspraken over ons honorarium.

Neem twee oprichters van een Gentse softwarestart-up die de eerste versie van hun product zelf schreven. We adviseren een BV, maken het financieel plan met hun boekhouder en schrijven de statuten. De aandeelhoudersovereenkomst voorziet vesting over vier jaar en leaverregels. De oprichters dragen hun code en merk over aan de vennootschap en een freelance ontwerper tekent een overdracht. De naam wordt onderzocht, aangevraagd en geregistreerd op naam van de vennootschap. Vraagt een investeerder later wie het product bezit, dan staat het antwoord al in het dossier.

Volgende stap

Vertel ons wat je bouwt, wie de oprichters zijn en wanneer je wilt starten. Wij stellen een aanpak en omvang voor.

Plan een afspraak of neem contact op.