Data room en due diligence

Wat het doet

Deals en aanbestedingen hebben hetzelfde probleem: veel partijen moeten stukjes van dezelfde informatie zien, niemand mag zien wat niet voor hem bedoeld is, en elk antwoord moet kloppen met alle andere. Via e-mail en gedeelde mappen loopt dat voorspelbaar mis. Documenten circuleren voor de NDA getekend is, de ene bieder hoort wat een andere vroeg, en twee antwoorden op dezelfde vraag verschillen.

Onze data room is één afgeschermde omgeving waarin ons team die processen onder controle houdt. Ze dekt M&A-due-diligence, aanvragen tot informatie (RFI) en tot voorstel (RFP), eenmalige reviews en terugkerende scans van je leveranciers of partners. Onze advocaten zetten het proces op, checken wat eruit komt en geven goedkeuring voor alles wat de data room verlaat. Vertrouwelijke inhoud wordt op onze eigen hardware afgeschermd voordat een cloud-AI het ziet. Kan die check niet draaien, dan gaat er niets weg. Ons platform wordt in de EU gehost.

Functies

Procesopzet

Elk proces begint met een duidelijke scope: het type proces (overname, investeringsronde, RFI, RFP, eenmalige review of terugkerende scan), de deelnemers, de documenten en de vragen. Wat erin gaat: de briefing van de deal of aanbesteding en de documenten die je wilt delen. Wat eruit komt: een ingerichte data room met index, deelnemersrollen en tijdschema. De advocaat bevestigt scope en rollen voor iemand wordt uitgenodigd.

NDA-poort

Deelnemers zien pas inhoud nadat ze de vertrouwelijkheidsvoorwaarden van het proces hebben aanvaard. Wat erin gaat: de NDA die van toepassing is. Wat eruit komt: een overzicht van wie wat wanneer aanvaardde, en toegang die wij pas openen na aanvaarding. De advocaat bepaalt welke NDA voor welke deelnemer geldt.

Scheiding tussen deelnemers

Bieders of leveranciers zitten volledig apart. Elke deelnemer ziet alleen zijn eigen vragen, antwoorden en inzendingen, nooit die van een concurrent. Je krijgt een nette bundel per deelnemer. Dat is belangrijk bij competitieve verkopen, waar gelijke behandeling en vertrouwelijkheid tussen bieders een juridische en commerciële must zijn.

Vragen, antwoorden en responsen

Vragen worden verzameld, bij de juiste persoon gebracht en op één plek beantwoord. Bij een RFI of RFP verzamelen we de antwoorden van leveranciers op dezelfde vragenlijst, zodat je ze eerlijk naast elkaar kunt leggen. De advocaat checkt antwoorden voor ze naar de andere partij gaan, zeker waar een antwoord een garantie of verklaring kan worden.

Verzegelde biedingen

Offertes worden onder zegel ingediend en op het sluitingsmoment van het proces samen geopend. Wat erin gaat: de inzending van elke deelnemer. Wat eruit komt: een set offertes die tot de deadline voor niemand zichtbaar was, ook niet voor andere deelnemers.

Tegenstrijdigheden opsporen

Ons team vergelijkt antwoorden die op verschillende momenten of door verschillende mensen zijn gegeven. Komen twee antwoorden op dezelfde of verwante vragen niet overeen, dan melden we het conflict aan een advocaat. Handig voor een verkoper die over een lang proces antwoorden geeft, en voor een koper die verklaringen over documenten heen vergelijkt. De advocaat beslist of het verschil echt een tegenstrijdigheid is en wat ermee moet gebeuren.

Disclosure schedules

We brengen bevindingen en antwoorden samen in ontwerp-disclosure schedules, het document waarmee een verkoper zijn garanties in de aandelenoverdrachtsovereenkomst kwalificeert. Je krijgt een ontwerp, gekoppeld aan de onderliggende documenten en antwoorden. De advocaat maakt het af en onderhandelt het.

Gunningsbeslissingen

Bij aanbestedingen leidt de vergelijking van responsen tot een gedocumenteerde gunningsbeslissing: criteria, scores, motivering. Je krijgt een beslissingsdossier dat je aan een raad van bestuur kunt tonen of, bij overheidsopdrachten, achteraf kunt verantwoorden. De beslissing zelf blijft bij jou en de advocaat.

Een dossier van begin tot einde

Een Vlaamse maker wil zijn dochteronderneming verkopen. De advocaat zet een verkoopproces op met scope, index en drie bieder-rollen, en bevestigt welke NDA geldt. Elke bieder aanvaardt de NDA en ziet alleen zijn eigen map. Vragen komen in golven binnen en de advocaat geeft antwoorden vrij na nazicht. Twee antwoorden over hetzelfde leveringscontract verschillen: de tegenstrijdigheid valt op en de advocaat corrigeert het eerdere antwoord voor een bieder erop bouwt. Biedingen komen onder zegel binnen en gaan op de deadline samen open. De advocaat maakt dan de ontwerp-disclosure schedules af op basis van de gelogde antwoorden en documenten, en de verkoper beslist over de gunning.

Wat je mag verwachten

• Een ingerichte data room met index, rollen en tijdschema.
• Een overzicht van NDA-aanvaarding en toegang.
• Logboeken van vragen en antwoorden per deelnemer en, bij aanbestedingen, vergelijkbare responsen.
• Een lijst van opgemerkte tegenstrijdigheden, met de beoordeling van de advocaat.
• Ontwerp-disclosure schedules en, bij aanbestedingen, een gunningsdossier.

Waar we het inzetten

We gebruiken de data room bij M&A-due-diligence aan verkopers- en koperszijde, verder uitgelegd in wat je mag verwachten van een M&A due diligence en IP in due diligence. Ze ondersteunt financieringsrondes, waarin investeerders je bedrijf doorlichten, zoals uitgelegd in ons artikel over financieringsrondes, term sheets en investeringsovereenkomsten. Ook de aanbestedingskant van commerciële contracten en transacties loopt erover. Voor de juridische regels van zulke aanbestedingen, zie een RFI of RFP voeren.