--- title: "Financieringsrondes: term sheets en investeringsovereenkomsten" description: "Hoe een kapitaalronde voor een vennootschap in de EU verloopt, de term sheet, wat elke clausule doet, de investerings- en aandeelhoudersovereenkomst, en wat…" url: https://www.pitch.law/nl/academy/startup-funding-rounds --- [pitch](https://www.pitch.law/nl) [Academy](https://www.pitch.law/nl/academy) [Vennootschapsrecht en M\&A](https://www.pitch.law/nl/academy/topics/corporate-m-a) # Financieringsrondes: term sheets en investeringsovereenkomsten Hoe een kapitaalronde voor een vennootschap in de EU verloopt, de term sheet, wat elke clausule doet, de investerings- en aandeelhoudersovereenkomst, en wat investeerders eerst nakijken. - Door Door Bart Lieben, Advocaat - Gepubliceerd 26 oktober 2026 ## Het juridisch kader Een financieringsronde is een kapitaalverhoging: nieuwe investeerders schrijven in op aandelen, soms van een nieuwe klasse, en de vennootschap krijgt er geld voor. Vennootschapsrecht is in de EU grotendeels nationaal, dus de regels voor een ronde hangen af van het land waar de vennootschap is opgericht. Europees recht legt alleen een basis vast, vooral voor naamloze vennootschappen: de richtlijn vennootschapsrecht (EU) 2017/1132 vraagt goedkeuring van de aandeelhouders voor een kapitaalverhoging en geeft bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht, dat ze opzij kunnen zetten. Besloten vennootschappen laat Europa aan het nationale recht. In België geldt bijvoorbeeld het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: in een besloten vennootschap (BV) of een naamloze vennootschap (NV) beslist de algemene vergadering over een kapitaalverhoging en wordt ze vastgelegd in een notariële akte. De bestaande aandeelhouders hebben normaal een voorkeurrecht, waar de vennootschap van afziet of dat de aandeelhouders vóór de ronde opzijzetten. Andere landen verschillen in de formaliteiten, bijvoorbeeld of een notaris nodig is of een neerlegging in een register volstaat. Het grootste deel van de commerciële afspraken zit niet in het vennootschapsrecht maar in contracten. De volgorde is meestal dezelfde. **Term sheet.** Een korte tekst met de belangrijkste voorwaarden. Hij is grotendeels niet bindend, behalve bepalingen zoals vertrouwelijkheid, exclusiviteit tijdens de onderhandelingsperiode en kosten. Dit is het document waar je het meest aandacht aan moet besteden, want de latere documenten volgen hem. **Investeringsovereenkomst (inschrijvingsovereenkomst).** Bevat de inschrijving, de waarborgen van de vennootschap en de oprichters, opschortende voorwaarden en de closingmechanica. **Aandeelhoudersovereenkomst.** Regelt de verhouding na de closing: bestuur, overdracht van aandelen, exit en de positie van de oprichters. **Statuten.** De afgesproken rechten komen in de nieuwe statuten, voor zover het toepasselijke vennootschapsrecht dat toelaat. ### De voorwaarden die tellen - **Waardering.** De pre-moneywaarde is de waarde van de vennootschap vóór de investering. Tel je het nieuwe geld erbij, dan krijg je de post-moneywaarde. Het percentage van de investeerder is het nieuwe geld gedeeld door de post-moneywaarde. Of je een optiepool vóór of na de ronde creëert, verandert de werkelijke prijs voor de bestaande aandeelhouders. - **Liquidatievoorkeur.** Bepaalt wie bij een exit eerst wordt betaald en of de investeerder ook in het restant deelt. Ze telt het meest bij lage exitwaarden. - **Anti-verwatering.** Beschermt de investeerder als er later aandelen tegen een lagere prijs worden uitgegeven. Een gewogen-gemiddeldeformule is oprichtersvriendelijker dan een full ratchet. - **Bestuur en voorbehouden bevoegdheden.** Bestuurszetels en een lijst van beslissingen waarvoor de investeerder toestemming moet geven, zoals nieuwe financiering, wijzigingen aan het businessplan of de verkoop van IP. - **Overdrachtsbepalingen.** Voorkooprechten, tag-along voor minderheidsaandeelhouders en drag-along bij de verkoop van de hele vennootschap. - **Vesting en leaver.** Aandelen van oprichters worden in de tijd verworven. Een good leaver- en een bad leaverclausule bepalen tegen welke prijs vertrekkende oprichters moeten terugverkopen. - **Incentives voor werknemers.** Opties, warrants of vergelijkbare instrumenten komen vaak voor, en de vennootschaps- en fiscale behandeling is nationaal. In België hebben warrants bijvoorbeeld een eigen fiscaal stelsel in de Warrantwet van 26 maart 1999. - **Exclusiviteit en voorwaarden.** De periode waarin de oprichters niet met anderen mogen praten, en de voorwaarden waarvan de investering afhangt, meestal de uitkomst van de due diligence. ## In de praktijk Een Gentse medtech-start-up heeft met twee oprichters en een licentie van een universitaire spin-off een toestel ontwikkeld. Een investeerder legt een term sheet voor een seedronde op tafel. Het voorstel bevat een niet-deelnemende liquidatievoorkeur van 1x, anti-verwatering met gewogen gemiddelde, een bestuurszetel en vier jaar vesting voor de oprichters. De advocaat van de oprichters ziet drie punten. De licentie van de universiteit is niet overdraagbaar zonder toestemming, en dat telt bij een latere exit. Eén oprichter schreef de eerste firmware voordat de vennootschap bestond en tekende nooit een overdracht. De optiepool wordt vóór de ronde gecreëerd, zodat ze alleen de bestaande aandeelhouders verwatert. Ze onderhandelen dat de pool deels na de closing wordt meegeteld. De IP-overdracht laten ze tekenen en de toestemming van de universiteit halen ze binnen vóór de due diligence start, in een [data room](https://www.pitch.law/nl/technologies/data-room) met een duidelijke index. Bij de closing ondertekenen de partijen de investeringsovereenkomst en de aandeelhoudersovereenkomst, en wordt de kapitaalverhoging uitgevoerd in de vorm die het recht van de vennootschap vraagt (in België voor een notaris). De eerste ontwerpen van de overeenkomsten kun je voorbereiden met [onze Document Studio](https://www.pitch.law/nl/technologies/contract-studio). Een advocaat leest ze na en onderhandelt ze. Publieke financiering loopt vaak naast de ronde. O\&O-subsidies en fiscale incentives verlagen het bedrag dat je moet ophalen en verschillen per land. Een Belgische vennootschap zoals deze leest meer over haar positie in [Subsidies en fiscale incentives voor IP in België](https://www.pitch.law/nl/academy/ip-grants-tax-incentives-belgium) en over de waardering van je IP in [Hoe waardeer je een IP-portefeuille](https://www.pitch.law/nl/academy/how-to-value-ip-portfolio). ## Veelgestelde vragen ### Is een term sheet bindend? Meestal niet. De commerciële voorwaarden zijn indicatief, maar clausules over vertrouwelijkheid, exclusiviteit en kosten zijn doorgaans wel bindend. Investeerders kunnen na de due diligence nog altijd afhaken. ### Wat is het verschil tussen pre-money- en post-moneywaardering? Pre-money is de waarde van de vennootschap vóór het nieuwe geld, post-money telt het mee. Een vennootschap die voor een investering van 2 miljoen op 8 miljoen wordt gewaardeerd, is post-money 10 miljoen waard en de investeerder bezit 20%. ### Waarom vragen investeerders naast een investeringsovereenkomst ook een aandeelhoudersovereenkomst? De investeringsovereenkomst regelt de inschrijving en de closing. De aandeelhoudersovereenkomst regelt de verhouding zolang de investeerder erbij blijft, met exit, overdrachten en bestuur. ### Wat controleren investeerders eerst? De eigendom van de IP, de cap table, belangrijke contracten met change-of-controlclausules, tewerkstellingsregelingen en de naleving van gegevensbescherming en sectorregels. ## Hoe dit samenhangt Met onze dienst [financiering](https://www.pitch.law/nl/solutions/funding) bereiden we je vennootschap voor op een ronde en doen we het juridische werk tot de closing, met een gestructureerde [data room](https://www.pitch.law/nl/technologies/data-room) voor de review door investeerders. ## In het kort - Pre-money- en post-moneywaardering uitgelegd - De belangrijkste clausules van een term sheet en wat ze doen - Van term sheet naar investerings- en aandeelhoudersovereenkomst - Warrants en leaverbepalingen voor het team - Wat investeerders nakijken in de due diligence ## Hier helpen we mee - [Oplossingen](https://www.pitch.law/nl/solutions/funding) ### [Financiering](https://www.pitch.law/nl/solutions/funding) [Geld ophalen betekent dat je bedrijf, je IP en je documenten klaar moeten zijn voor investeerders, en dat je daarna de deal onderhandelt. Wij maken je klaar voor de ronde en doen het juridische werk tot de closing.](https://www.pitch.law/nl/solutions/funding) - [Oplossingen](https://www.pitch.law/nl/solutions/incorporation) ### [Een vennootschap oprichten in België](https://www.pitch.law/nl/solutions/incorporation) [Een Belgische vennootschap oprichten betekent de juiste vorm kiezen, een gedegen financieel plan maken, statuten en een aandeelhoudersovereenkomst afspreken en zorgen dat het bedrijf eigenaar is van de IP erachter. Wij bereiden alles voor en werken samen met je notaris.](https://www.pitch.law/nl/solutions/incorporation) - [Oplossingen](https://www.pitch.law/nl/solutions/shareholders-agreement) ### [Aandeelhoudersovereenkomst](https://www.pitch.law/nl/solutions/shareholders-agreement) [Een aandeelhoudersovereenkomst legt vast hoe de eigenaars het bedrijf besturen, wie aan wie mag verkopen en wat er gebeurt bij onenigheid. Wij schrijven ze samen met de statuten en zorgen dat de IP in de vennootschap blijft.](https://www.pitch.law/nl/solutions/shareholders-agreement) - [Oplossingen](https://www.pitch.law/nl/solutions/valuation) ### [Waardering](https://www.pitch.law/nl/solutions/valuation) [Een prijs voor een bedrijf of zijn IP is maar zo goed als de rechten erachter. Wij leveren de juridische, IP- en fiscale input die een waardering overeind houdt, of ze nu dient voor een financieringsronde, een inbreng in natura, een overdracht of een exit.](https://www.pitch.law/nl/solutions/valuation) ## Tech die we gebruiken - [Technologie](https://www.pitch.law/nl/technologies/data-room) ### [Data room en due diligence](https://www.pitch.law/nl/technologies/data-room) [Eén afgeschermde omgeving voor M\&A-due-diligence, RFI- en RFP-processen, eenmalige reviews en terugkerende scans. Ons team draait het en onze advocaten checken wat eruit komt.](https://www.pitch.law/nl/technologies/data-room) - [Technologie](https://www.pitch.law/nl/technologies/contract-studio) ### [Document Studio](https://www.pitch.law/nl/technologies/contract-studio) [Onze Document Studio stelt juridische documenten op en analyseert ze, in een beveiligde on-premise omgeving. En ze houdt de documenten in je dossiers bij wanneer er nieuwe gegevens binnenkomen of een volgende procedurestap nadert.](https://www.pitch.law/nl/technologies/contract-studio) ## Meer over Vennootschapsrecht en M\&A - ### [IP in due diligence](https://www.pitch.law/nl/academy/ip-due-diligence-guide) [Wat een koper of investeerder nagaat over de intellectuele eigendom van een bedrijf, waarom de eigendomsketen het vaakst misloopt en hoe je je als verkoper voorbereidt.](https://www.pitch.law/nl/academy/ip-due-diligence-guide) - ### [M\&A due diligence: wat je kunt verwachten](https://www.pitch.law/nl/academy/m-and-a-due-diligence-what-to-expect) [Wat een due-diligenceonderzoek omvat bij een aandelen- of activatransactie in de EU, hoe het proces verloopt en hoe de bevindingen doorwerken in prijs, waarborgen en voorwaarden.](https://www.pitch.law/nl/academy/m-and-a-due-diligence-what-to-expect) - ### [M\&A voor groeiende ondernemingen](https://www.pitch.law/nl/academy/mergers-acquisitions-overview) [Een praktische rondgang door een Belgische M\&A-transactie, aandelen- of activatransactie, prijsmechanismen, waarborgen, controlewijziging en de weg van ondertekening naar closing.](https://www.pitch.law/nl/academy/mergers-acquisitions-overview) - ### [Sanctiescreening en antiwitwas](https://www.pitch.law/nl/academy/sanctions-screening-and-anti-money-laundering-what-every-business-needs-to-know) [Wat Europese sancties- en antiwitwasregels van bedrijven vragen, wie uiteindelijke begunstigden moet identificeren en hoe screening in de praktijk werkt.](https://www.pitch.law/nl/academy/sanctions-screening-and-anti-money-laundering-what-every-business-needs-to-know) - ### [Overgangsdiensten na een overname](https://www.pitch.law/nl/academy/transitional-services-agreement-after-an-m-a-deal) [Wat een transitional services agreement omvat, welke voorwaarden bepalen of de overdracht soepel verloopt en hoe je de uitstap vanaf de start plant.](https://www.pitch.law/nl/academy/transitional-services-agreement-after-an-m-a-deal) ## Even sparren? Vertel waar je mee bezig bent. We zetten de juiste persoon erop en je hoort binnen één werkdag van ons. Het eerste gesprek is gratis. [Plan een gesprek](https://www.pitch.law/nl/schedule)